原先因拥立元顺帝有功而受器重，后因居功自傲，专权自恣，"虐害天下，渐有奸谋"，又招致元顺帝的不满。后至元六年(1340年)，脱脱与大臣世杰班、阿鲁等合谋，除掉伯父伯颜，从而受到元顺帝的信任，不断得到提拔，官至中书右丞相，他的弟弟也先帖木儿也受到重用。后来，蒙古贵族的倾轧仍未休止，他曾一度辞相。至正九年(1349年)脱脱重新恢复相位后，日益专权，与中书右丞哈麻不和，调哈麻出任官政院使，位居第三。哈麻与元顺帝的第二皇后高丽人奇氏合谋，图立奇氏之子爱献识里达腊为皇太子，又遭到脱脱的反对，因而对脱脱深怀忌恨，想寻机报复。哈麻于是设法巴结元顺帝，和妹婿秃鲁帖木儿等人暗中向他引荐藏传佛教僧人。藏僧能行房中运气之术，使人身之气或消或胀，或伸或缩，叫作"演揲儿法"，也叫"秘密佛法"、"多修法"、"大喜乐"。他们对元顺帝说："陛下虽尊居万乘，富有四海，亦不过保有见世而已。人生能几何，当受此秘密大喜乐禅定。"元顺帝非常高兴，封这些藏僧为司徒、大元国师。国师又推荐元顺帝的母舅老的沙、秃鲁帖木儿等十个懂这种佛法的人为"倚纳"(淫亵伙伴)。他们挑选一批妖冶的女人，与元顺帝一起搞"大喜乐"，"男女裸居，或君臣共被"，丑声秽行，著闻于外。当时上都开平(今内蒙古多伦西北)刚刚修成穆清阁，连延数百问，千门万户，收养一大批年青美貌的女子，专供他们搞"大喜乐"之用。元顺帝玩得开心，对哈麻十分宠幸。哈麻乘机在他面前进行挑拨，说脱脱的坏话。脱脱出兵高邮后，哈麻和奇氏母子指使监察御史袁赛因不花连上三个奏折，弹劾脱脱"出师三月，略无寸功"，并弹劾其弟也先帖木儿"庸材鄙器，玷污清台"。元顺帝一怒之下，以"老师费财，已逾三月，坐视寇盗，恬不为意"的罪名，下诏削夺脱脱的官爵，安置淮安路，其弟也先安置宁夏路，另派河南行省左丞相泰不花、中书平章政事月阔察儿、知枢密院事雪雪取代脱脱担任前线指挥。诏书下到高邮，"大军百万，一时四散"，"其散如无所附者，多从红军"。张士诚乘机出击，获得了胜利。脱脱被罢官后，元顺帝又下诏改置亦集乃路(今内蒙古额济纳旗)，后改为流放云南。哈麻派人将他秘密毒死，代为丞相。高邮之战是元末农民战争的一个转折点。自此，"元兵不复振矣，农民起义军从劣势转变为优势，纷纷乘胜出击，把斗争重新推向縞潮。

至正十五年(1355年)正月，徐寿辉的部将倪文俊率领一支队伍一举攻占沔阳，然后率舟师昼夜并进，指向武昌。元朝坐镇武昌的威顺王宽彻普化令其子报恩奴、接待奴、佛家奴会同元帅阿思监率领水陆军迎击，到汉川鸡呜汊船只搁浅。倪文俊用火筏焚烧敌船，元军大败，报恩奴、接待奴、佛家奴全都丧命，宽彻普化逃往陕西。

刘福通率领的北方红巾军，早在至正十四年就开始举行反攻，占据安丰、颍州，进围庐州。第二年正月，元顺帝急忙命令河南行省参知政事洪丑驴守御河南，陕西行省参知政事述律朵儿只守御潼关，宗王扎牙失里守御兴元(今陕西汉中)，陕西行省参知政事阿鲁温沙守御商州，通政院使朵来守御山东，并令豫王阿刺忒纳失里与陕西行省平章政事搠思监会同商议军事，企图用几面合围战术，阻止北方红巾军的出击。但是。这个战术很快遭到失败，起义军屡战屡胜，队伍不断壮大。二月，刘福通派人在砀山夹河找到韩林儿，迎至毫州，立为皇帝，号小明王，建立农民政权，国号为宋，建元龙凤，定都亳州，拆邻县鹿邑太清官的木材，建造宫殿。

宋政权基本上模仿元制，在中央设有总理政务的中书省，下辖吏、户、礼、兵、刑、工六部，又设掌管军事的枢密院，执掌监察的御史台。小明王尊母杨氏为太后，以杜遵道、盛文郁为丞相，罗文素、刘福通为平章，刘福通弟刘六为知枢密院事。杜遵道出身于元朝枢密院椽史，做丞相后，擅权自恣，刘福通不服，私遣甲士把他杀死，自为丞相，以后又晋封太保，所以刘福通又被叫做"刘太保"。后来，随着起义军的不断发展，占领的地区日益扩大，宋政权还设立行中书省和府、县等地方机构，并设立统军元帅府、管军总管府、管军万户府等归属枢密院管辖的军事机构。

宋政权建立后，派兵攻占邓、许(今河南许昌)、嵩(今河南嵩县)和洛阳，北渡孟津(在今河南偃师北)，攻人黄河以北地区，同时派遣使者联络各地红巾军，力图把周围的起义力量团结在自己的旗帜下，协同作战，对元朝发动更有力的进攻。

随着斗争縞潮的再起，郭子兴、朱元璋主动出击，向外发展势力。当时，郭子兴的四万多军队，困守滁州，粮食非常紧张，朱元璋建议南取和州(今安徽和县)，移兵就食，向郭子兴献计说："困守孤城，诚非计。今惟和阳可图，然其城小而坚，可以计取，难以力胜。"郭子兴问怎样计取?他说："向攻民寨时，得兵号二，其文日庐州路义兵，今拟制三千，选勇敢士，椎结左牵1王，衣青衣，腹背悬之，佯为彼兵，以四橐驮(骆驼)载赏物驱而行，使人声言庐州兵送使者人和阳赏赉将士，和阳兵见之必纳。因以绛衣兵(当时红巾军皆着红色服装)万人继其后．约相距十余里，候青衣兵薄城，举火为应，绛衣兵即鼓行而趋，破之必矣。"至正十五年正月，郭子兴采用他的计策，派妻弟张天祜带兵袭取和州，接着又命朱元璋领兵驰援。不久，元兵攻和州，从西门越过护城濠，转攻北门。朱元璋下令打开北门，纵兵迎击，元兵被挡在护城濠前，遭到惨败，狼狈逃窜。郭子兴得到捷报，升任朱元璋为统率和州兵马的总兵官。朱元璋年纪轻，资历浅，从总管升任总兵官，和州诸将心里不服。他们仗着是郭子兴的老部下，年岁又比朱元璋大，都不把他放在眼里。郭子兴的妻弟张天占年岁比朱元璋大好多，和州又是他先攻下的，对朱元璋更是不服。只有同乡汤和、徐达等人对他格外尊重，奉命惟谨，还有比他大十四岁的李士元，尽力为他斡旋，调解诸将的关系。为了树立自己的威信，朱元璋想出一个主意。他让人把议事大厅的公座全部撤掉，换上十来条长凳。次日五鼓，召集诸将集会议事，自己有意迟到。进入议事厅一看，几位将领都已齐集就座，当时的坐席以右首为尊，给朱元璋留下的是左末的一个空座，他毫不迟疑地就坐下了。等到议决公事，几个将领都像木偶一般，静默不语，拿不出一点办法。朱元璋却侃侃而谈，剖析透彻，办法对头，大家昕了，连连点头称是。经过几次议事，诸将觉得朱元璋有主意，有决断，办事公道合理，才稍稍心服。接着，朱元璋又召集诸将，商议修葺城墙的事，决定把和州的城墙分为十段，每位将领负责修葺一段，限三天完成。三天过后，朱元璋同诸将检查验收，他自己负责的一段，已由徐达带领士兵修好，其他几段都没完工。回到议事厅，朱元璋把公座朝南一摆，掏出郭子兴的令牌，放在上面，令诸将叩头朝拜，然后沉下脸说："总兵，主帅命也，非我擅专。且总兵大事，不可无约束。今甓城皆不如约，事由何济?自今违令者，即以军法从事!"诸将自知理亏，惶恐不安，谁也不敢吭声，朱元璋的威信逐步树立起来了。

郭子兴的队伍原来纪律很差。刚起义时，他们占领濠州，"哨掠四乡"，往往不分青红皂白，不仅剥夺地主富豪，也打劫一般平民的财产，有时甚至放火焚烧庐舍，弄得人家屋无根椽片瓦，墙无立堵可观。"不两月，越境犯他邑，所过亦然。"攻占和州，仍未改旧习，"破城横暴"@，随意砍杀掳掠，抢劫妇女，闹得百姓妻离子散，民心浮动。范常找到朱元璋说："得一城而使人肝脑涂地，何以成大事?"朱元璋看到问题严重，立即召集所有将领，严肃宣布："今城破，凡有所得妇人女子，惟无夫、未嫁者许之，有夫妇人不许擅配!"第二天，下令把全城的妇女、男子全部集中在州衙前面，让男子分列衙门外的大街两旁，令掳掠来的妇女从衙门内列队而出，叫他们夫妻相认，使许多失散的家庭得到团聚。全城的百姓奔走相告，额手相庆，民心很快就安定下来了。
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元军不甘心和州之失，出动十万人马，想重新夺回这座城镇。朱元璋指挥一万军队，坚守三个月。他不时用奇兵出击，元军连吃败仗，士卒伤亡颇多，到夏天只好解围他去。这时候，和州发生粮荒，元太子秃坚、枢密副使绊住马及"民兵"元帅陈茔先又派兵屯驻附近的新塘、高望及青山、鸡笼山等地，扼守通往和州的各处要道，使和州无法得到粮食。朱元璋亲自带兵出击和州的西北，招降鸡笼山的元军。附近的元军攻打和州，又被李士元率众击败。不久，元军渡江南撤，和州这才转危为安。

濠州节制元帅孙德崖的部队正为缺粮着急，听说朱元璋镇守和州，带着大队人马前来就食。他让队伍分驻和州郊外的民家，自己带着亲兵请求人城居住，说是借住几个月就走。朱元璋担心他另有企图，想拒绝，又怕他人多势众，抗拒不住，只好答应。平时妒忌朱元璋战功的人，向郭子兴进谗言，说他投靠了孙德崖。郭子兴火冒三丈，立刻从滁州策马赶来，准备找他算账。朱元璋得到消息，吩咐部众说：主公早上不来，晚上必到。他一到和州，就马上向我报告，我将亲自迎接。夜里，郭子兴到达和州，防守城门的人刚好与朱元璋有矛盾，故意先打开城门迎进郭子兴，再去报告朱元璋。朱元璋赶紧去见郭子兴，看他满脸愠色，跪在地上不敢吭声。过了好长时间，郭子兴怒气冲冲地问："你是谁?"朱元璋报上姓名，郭子兴高声喝道："你罪责何逃?"朱元璋低声回答说："诚有罪，然家事缓急皆可理，外事当速谋。"郭子兴问："何谓外事?"朱元璋压低声音说："孙德崖在此，昔公困辱濠梁，某实破其家以出公，今相见宁无宿憾?此为可忧。"郭子兴听后，没再吱声，对朱元璋的怀疑算是消释了。

孙德崖听说郭子兴来到和州，心里非常不安。第二天清晨五鼓，派人告诉朱元璋：你老丈人来了，我准备到别地方去。"朱元璋预感到要爆发一场冲突，连忙让郭子兴做好防备，自己赶去见孙德崖，问他：为什么才住这些日子就急着要走?孙德崖说：你老丈人很难相处，所以我只得走!朱元璋看他的辞色，似乎不想动武火并，就说：现在两军合处一城，一支队伍的人马全部出走，恐怕下面会发生磨擦，应该让部队先走，元帅你亲自殿后，万一出事，好出面处理。孙德崖应许了。孙德崖的部队开