本公司竞争或损害公司利益的活动。

第八章　监事会第四十七条　监事会为公司常设的监察机构，对董事会及其成员和经理等管理人员行使监职能。

监事会对股东大会负责并报告工作。

第四十八条　监事会由监事×名组成，任期三年，可连选连任。监事会成员中，三分之一以上（含三分之一）但不超过二分之一的监事由公司职工代表担任，由职工选举和罢免，三分之二以下（含三分之二）但不低于二分之一的监事由股东大会选举和罢免。

监事必须具有一定的业务知识，工作能力和法制观

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章　程３９１

念，为政清廉，主持正义，敢于说话，不谋私利。监事不得兼任公司董事、经营及其他高级管理职务。

第四十九条　监事会设主席一名，由监事选举产生。

第五十条　监事会行使下列职权：（一）出席股东大会，派代表列席董事会会议；（二）

监督董事、经理等高级管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；（三）检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料。有权要求执行公司业务的董事和经营报告公司业务情况；（四）

核实董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料。如发现疑问，可以公司名议委托注册会计师帮助复审，所需费用由公司承担。

（五）建议召开股东临时会议；（六）

代表公司与董事会交涉或对董事起诉。

监事会向股东大会负责并报告工作。

监察会决议应由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。

第九章　总经理第五十一条　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司内部实行逐级聘任制。总经理要维护公司合法权益。

第五十二条　公司设总经理１名，副总经理若干名。

总经理是公司法人代表，由董事会任免，主持公司日常的经营管理。

副总经理由总经理提名推荐，董事会任免，

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４９１公文写作宝典

协助总经理工作。

第五十三条　总经理行使下列职权：（一）

组织实施股东大会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；（二）全面负责公司的日常行政和业务活动；（三）拟定公司的发展规划、年度生产经营计划、年度财务预、决算方案以及利润分配或弥补亏损方案；（四）

拟定公司经营机构设置方案和企业管理制度草案，经批准后组织实施；（五）

任免和调配包括公司管理部门负责人在内的管理人员和工作人员，不含本章程第三十九条第（八）项规定的人员，并决定对公司职工的招用、聘任、奖惩、升降级、加薪、减薪、解聘、辞退；总经理行使职权不得变更股东大会和董事会决议内容或超越授权范围。总经理对董事会决议有异议时，有权要求董事会复议一次。

第十章　盈余分配第五十四条　公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）

提取法定盈余公积金１０％（盈余公积金达注册资本５０％后，可不再提取）

；（三）提取公益金；（四）

按照股东大会决议规定的比例，提取任意盈余公积金；

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章　程５９１

（五）

按照股东大会决议规定的比例，依据各股东持有的股份支付股利。

普通股股利不定，随公司的盈利状况和企业发展需要而定。

优先股的股利率是固定的。

股利分配采用现金、股份两种形式。

第五十五条　公司下列收入，应列入资本公积金：（一）股份发行价格超过票面值所得的溢价收入；（二）处分资产的溢价收入；（三）吸收合并其他公司所承受的资产余额；（四）国家规定列入的其他款项。

第五十六条　公司盈余公积金和资本分积金可经股东大会决议，用于弥补亏损或转增股本。

按股东原有股份的比例以盈余公积金转增股本时，转增后法定盈余公积金和余额不得低于注册资本的百分之二十五。

第五十七条　公司当年无利润，经股东大会决议盈余公积金分配股利时，其分配额不得超过股份面值的６％；分配股利后，法定盈余公积金额不得低于注册资本的２５％。

第五十八条　公司按照税务机关的规定，代扣代缴个人股股东的股利收入应纳税金。

第十一章　会计和审计第五十九条　公司执行国家统一制订的财务会计制度，并做出财务管理和会计核算的补充细则。

第六十条　公司按照会计年度编制下列会计报表、

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６９１公文写作宝典

资料，经监事会核查和注册会计师事务所验证后，在股东年会召开二十天前备置于公司住所，供股东查阅。

（一）营业报告书；（二）资产负债表；（三）利润表；（四）财务状况变动表；（五）分配股利或弥补亏损方案。

第六十一条　公司按照国家规定向政府及有关部门报送会计报表，并将主要内容予以公告。

第六十二条　公司实行内部审计制度，设立审计机构，在监事会领导下对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十二章　劳动工资和社会保险第六十三条　公司按照股份制试点企业劳动工资管理办法等有关法律、法规制订公司劳动工资管理办法和社会保险办法，选择保险方式。

第六十四条　公司实行全员劳动合同制，以劳动合同形式确立企业同职工之间的劳动关系。在政府劳动部门规定的范围内，自主决定人员配备、招聘和辞退。

第六十五条　公司有权决定年度工资总额、受薪人员的工资水平和支付方式。

第十三章　章程修改第六十六条　公司按照经济发展的实际需要，依据国家法律、法规修改公司章程。

第六十七条　公司修改章程按照下列程序进行：

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章　程７９１

（一）董事会提出修改章程议案；（二）

召集股东年会或临时会议通过修改章程的特别决议；（三）

按照股东大会通过的决议，拟定公司章程修改方案；（四）修改后的公司章程报经××市体改委审查同意，并在工商行政管理机关变更登记后生效；（五）

将公司章程中的修改条款通告股东。

对要求公告的事项，予以公告。

第十四章　终止和清算第六十八条　公司遇到下列情况之一时，予以终止和清算：（一）不可抗拒原因迫使公司无法继续经营时；（二）

股东大会决定歇业并获工商行政管理机关批准时；（三）违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销时；（四）公司宣布破产时。

第六十九条　董事应将公司终止事宜通知各股东。

股东大会做出决议后，确定清算组人选，发布公司终止公告。◎◎

公司决定终止、清算后，不得从事与清算无关的经营活动。

第七十条　公司在终止公告发布后十五日内成立清算组。清算组行使下列职权：

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８９１公文写作宝典

（一）制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清册；（二）处理公司未了结的业务；（三）收取公司债权，偿还公司债务；（四）解散公司从业人员；（五）处分公司剩余财产；（六）代表公司进行诉讼活动。

第七十一条　清算组成立后，在十日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次。债权人自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内向清算组申报清债权。债权人未按上述规定期限申报债权的，不列入清算范围。

第七十二条　清算组发现公司财产不足清偿债务时，应立即停止清算，并向公司所在地人民法院申请宣告破产。清算事务应移交人民法院处理。

第七十三条　公司财产优先拨付清算费用后，清算组按照下列顺序清偿债务：（一）

自清算之日起前三年公司所欠职工工资和社会保险费用；（二）公司报欠税款和税款附加、基金等。

（三）银行贷款、公司债券和其他债务。

第七十四条　清算组清偿债务后，按照各普通股股东的持股比例进行分配。

第七十五条　未经清算组批准，任何人不得处分公司财产。

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章　程９９１

清算组未依照本章七十三条规定顺序清偿债务，不得将公司财产分配股东。

第七十六条　清算结束后，清算组提出清算报告，造具清算期内收支报表和各种财务帐册。经注册会计师验证报政府授权部门批准后，向工商行政管理机关和税务机关注销登记，并公告公司终止。

第十五章　附则第七十七条　公司章程经董事会会议提议，股东大会通过后，报××市人民政府经济体制改革委员会办公室批准，经工商登记注册后生效，修改时同。

第七十八条　公司按证券管理部门指定的报刊和场所以公告形式向股东通知有关事项。

第七十九条　公司章程未尽事宜依照国家法律、法规、规范意见办理。

第八十条　本章程于×年×月×日制定，解释权属公司董事会。

××××××股份有限公司（公章）

一九九×年×月×日

范例二A B中国银行人民币特种存款章程（１９８２年１１月２日）

第一条　本存款业务由中国银行总行营业部和国内

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００２公文写作宝典

分支行办理。

第二条