有股份不可赠与）继承和抵押，但不得违反以下规定：（一）

定向募集方式设立的公司，其股权证按其原持有人身份，可在法人之间以及公司内部职工之间转让，本公司内部职工持有的股权证要严格限定在公司内部，不得向公司以外的任何个人发行和转让。公司成立一年以后，增资扩股时需要转为社会募集公司，扩大股份的认购和转让范围，应按国家规定的审批权限经批准后方可进行，同时将股权证换发成股票。

（二）

各种法人均不得将持有的公有股份，以股权证和优先股权转让给本法人单位的职工，不得将以集体福利基金、奖励基金、公益金购买的股份派送给职工；（三）

国家股、外贸股的转让需按国家有关规定进行；（四）

发起人认购的股份自公司成立之日起一年内不得转让；（五）

公司内部职工的股份（除去职工死亡者的股份

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６８１公文写作宝典

外）

，在公司配售后三年内不得转让；（六）

公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人所持有的公司股份，三年后在任职内转让股份须经董事会同意。

（七）公司股份自公司清算之日起不得转让。

第十九条　股权证遗失，股东应公告声明所失股权证失效，如九十日内公司未收到任何异议，遗失股权证股东可以向公司申请补发股权证。

第二十条　公司增加资本发行股份，应有董事会制定方案，经股东大会通过增加资本利修改章程决议，经××市人民政府授权部门批准方可进行。并按规定办理相应手续。

第二十一条　公司增加股份的间隔时间不少于十二个月。

第二十二条　公司连续两年内未支付普通股股利的，不得增加股份。

第五章　股东的权利和义务第二十三条　凡《××××××股份有限公司股份》记名的持有人均为公司股东。国有资产管理机关或企事业单位法人为公司股东时，由法定代表人或授权代理人代表行使权利，承担义务。

第二十四条　公司股东以其持有股份的份额享有下列权利；（一）

出席或委托代理人出席股东大会，并行使表决权；

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章　程７８１

（二）依本章程的决定，转让股份；（三）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或咨询；（四）按其股份取得股利；（五）优先认购公司股份；（六）公司终止后依法取得公司的剩余财产。

第二十五条　公司股东以其持有股份的份额承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其认购股份和入股方式缴纳股金；（三）依其持有股份为限，为公司的债务承担责任；（四）维护公司的合法利益；（五）在公司办理工商登记手续后不得退股。

第六章　股东大会第二十六条　股东大会是公司的最高权力机构，依据国家法律、法规和本章程规定行使职权。

第二十七条　股东大会分为股东年会和股东临时会议。股东年会每个会计年度终结后六个月内召开，每年召开一次。股东临时会议在具有下列情况之一时召开：（一）董事缺额达三分之一时；（二）代表公司股份总额百分之十以上（含百分之十）的两名以上（含两名）股东提议时；（三）

公司累计未弥补亏损达实收股份总额的三分之一时；（四）董事会或监事会认为必要时。

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８８１公文写作宝典

第二十八条　股东大会决议分普通决议和特别决议两种。普通决议由代表股份总额的二分之一以上的股东出席并表决通过；特别决议由代表股份总额三分之二以上的股东出席并表决通过，方为有效。

第二十九条　股东大会决议时，股东以其代表的股份进行表决，每一普通股有一票表决权。决议内容不得违反国家法律、法规和公司章程。

第三十条　下列事项由普通决议表决通过：（一）审议批准董事会和监事会的报告；（二）批准公司利润分配及亏损弥补方案；（三）批准公司年度预决算报告、资产负债表、利润表及其他会计报表；（四）

选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬或支付方法；（五）审议代表百分之五以上（含百分之五）股份股东的提案；第三十一条　下列事项由特别决议表决通过：（一）公司增、减注册资本或发行股份、债券；（二）公司合并、分立、重整、结止和清算；（三）修改公司章程；（四）公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。

第三十二条　股东大会由董事会召集，并于会议的三十日前（不得超过六十日）通告股东，通告应载明召集事由。股东临时会议不得决定通告未载明的事项。

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章　程９８１

第三十三条　出席股东大会的股东所代表的股份达不到第二十八条规定的数额时，会议延期２０日举行，并向未出席的股东再次通知；延期召开的股东大会，出席股东人数仍达不到规定的数额时，则视为已达法定数额，大会作出的决议即为有效。

第三十四条　出席股东大会的股东依据公司股权结构和出资份额按照下列条件产生：（一）

出席股东大会的股东总人数所代表的股本不低于××万股；（二）

出席股东大会的股东应包括有公司发起人以及国家股、法人股、个人股和外资股的席位但不得违反一股一票的表决制度。

（三）

出席股东大会的股东名单依据股东名册的出资份额顺序。国家股、法人股、外资股代表其本单位所持有的股本不低于××万股；个人股其本人所持有的股本不低于××万股。

第三十五条　股东大会要有会议记录，会议的决议事项要形成会议纪要。会议的纪录和纪要须经会议主席签字，连同会议的股东签名簿、代理出席会议的股东委托书一并保存，十年内不得销毁。

第七章　董事会第三十六条　董事会是股东大会的常设权力机构，主持公司的经营决策，并对股东大会负责。

第三十七条　董事会由×名董事组成，董事任期三年，可连选连任。董事由股东大会选举产生。

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股东大会选举董事前，董事会有权提出增减董事２名的议案。

董事任期因故缺额时，可由原选得票人以票数多少递补。缺额三分之一时，即应召集股东临时会议予以补选。

第三十八条　董事可由股东或非股东担任，非股东担任董事须经董事会书面推荐，参加股东大会选举，其人数不得超过董事总额的三分之一。董事当选条件是：（一）维护公司的合法权益；（二）具有本公司发展所必需的专业特长；（三）身体健康，能够坚持日常工作；（四）

对公司发展提出系统可行的经营战略，能够体现本人的工作能力，并经股东大会审议采纳者。

第三十九条　董事会行使下列职权（一）决定召开股东大会，并向股东大会报告工作，在股东大会闭会期间，为公司最高决策机构；（二）执行股东大会决议；（三）审定公司重大经营决策的方案和年度经营计划；（四）

审议公司的年度财务预、决算以及利润分配或弥补亏损的方案；（五）

制定公司增减注册资本以及发行股份、债券的方案；（六）决定公司重要资产的抵押、出租或转让；（七）制定公司分立、合并、重整或终止的方案；

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章　程１９１

（八）

任免包括总经理、副总经理和会计主管人员在内的高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；（九）制定公司章程修改方案；（十）审定公司的劳动工资、人事管理、财务管理等重要规章制度；（十一）提出公司的破产申请；（十二）公司章程规定的其他职权。

董事会做出上述决议事项，除（五）

、（六）

、（七）

、（八）

、（九）各项须经三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。

第四十条　董事会实行一人一票的表决制度。董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。

第四十一条　董事会每半年召开一次，由董事会召集并载明由书面通知各董事。经三分之一以上董事或总经理提议，可召开特别董事会议。

董事会举行会议，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可书面委托全权代表代理出席。

第四十二条　董事会设董事长１名，副董事长若干名，均由董事会选举或罢免。

董事长行使以下职权：（一）主持股东大会和董事会；（二）检查股东大会决议和董事会议决议的实施情况，并向股东大会和董事会做出报告；（三）签署公司股份、债券；（四）

在董事会闭会期间，指导公司的重要业务活动；

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２９１公文写作宝典

（五）股东大会和董事会授予的其他职权。

在董事长任职期间，副董事长分工协助董事长工作。

董事长因故不能履行职责时，委托一名副董事长代行董事长职权。

第四十三条　董事会议要作出记录，并由出席董事和记录员签名，董事依据会议记录承担决定责任。

第四十四条　董事会应遵照国家法律、法规、公司章程和股东大会决议履行职责。董事会议如因违反上述原则至使公司受到严重损失时，赞成决议的董事对公司负赔偿责任。表示异议的董事免除责任；不出席会议又不委托代表的董事不免除责任。

第四十五条　董事会只能通过集体做出决议约束总经理行为，平时不得直接干预总经理职权范围内的活动。

第四十六条　董事和经理对公司负有诚信勤勉的义务，不得从事与